Que percentual da empresa devo ceder ao investidor?

Saiba como evitar o perigo de ser excluído do seu próprio negócio no futuro

Que percentual da minha empresa devo dar em troca de investimento?
Respondido por Yuri Gitahy, especialista em startup

Para empreendedores iniciantes, existe uma única dica importante relacionando investimento e percentual do negócio: quando receber um aporte, evite ser diluído a ponto de perder o controle da sua empresa.

Isso pode acontecer quando um investidor (ou um grupo deles) faz uma oferta de aporte em troca de mais de 50% de seu negócio ou quando, em negociações separadas no tempo, você perde gradualmente percentuais da empresa até não mais poder influenciar nas decisões importantes. 

Segundo o novo Código Civil brasileiro, você precisa da aprovação de 75% do capital para decidir sobre questões de incorporação, fusão, dissolução da sociedade, pedido de concordata, modificação do contrato social e designação de administradores. Portanto, ao dar mais que 25% para um investidor no primeiro aporte da sua empresa, você precisará da aprovação dele para qualquer modificação nos itens acima. Repare que mesmo dificultando a vida do empreendedor, essa necessidade de aprovação tem um lado justo: o investidor está arriscando o seu capital no negócio de outra pessoa. É importante que ele seja capaz de influenciar decisões importantes na vida da empresa.

Há um outro ponto interessante sobre o novo Código Civil: ele permite que um sócio que esteja colocando a sociedade em risco possa ser retirado da empresa caso maioria simples (mais de 50%) decida por isso, em virtude de atos de inegável gravidade, desde que – e isso é muito importante – essa “demissão por justa causa” esteja prevista nas cláusulas do contrato social. Em outras palavras, se você ceder 50,1% do capital a um investidor desconhecido ou sem referências, você poderá cair em uma zona de risco.

Dito isso, o conceito de diluição se torna importante. Ele funciona assim: se um investidor externo coloca capital na empresa em troca de um percentual dela, esse percentual quase sempre precisa vir de algum sócio existente (exceto em alguns casos de emissão de novas ações em sociedades anônimas). Se os outros sócios – inclusive o empreendedor principal – não aportarem capital na mesma medida que o novo investidor, o percentual que cada um detinha valerá menos na nova configuração da sociedade. Isso é natural, dado que a empresa vale mais dinheiro após o aporte, e os percentuais são relativos ao valor da empresa (e não números absolutos). Dessa forma, a cada vez que um novo investidor entra na sociedade, você e seus sócios precisarão negociar como evitarão ser diluídos para não perderem o controle da empresa.

Concluindo, não existem regras prontas. O mais importante é que você tenha o apoio de um bom advogado, de sua confiança e com experiência em negociações de investimento. Para não ser diluído na ocasião do aporte, tente negociar um pro-labore menor, dedicar mais tempo ao negócio, trazer novos ativos para a sociedade ou mesmo aportar mais capital. Sendo bem simplista mas já adiantando que essa resposta não cabe em todas as situações: tente negociar no máximo 40% da sua empresa em troca do primeiro aporte, e trabalhe com um alvo de 25% para garantir que você e os outros sócios fundadores mantêm o controle da empresa. 

 

Yuri Gitahy é investidor-anjo, conselheiro de empresas de tecnologia e fundador da Aceleradora, que apoia startups com gestão e capital semente

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