Fato Relevante – Decisão do Colegiado sobre Procedimento Diferenciado na OPA (ELEKEIROZ S.A.)

ELEKEIROZ S.A.
CNPJ/MF no 13.788.120/0001-47
(Companhia Aberta)

FATO RELEVANTE

Ofício-Conjunto no 37/2019-CVM/SRE/SEP – Decisão do Colegiado da CVM a
respeito de consulta tratada no âmbito do Processo CVM no
19957.001012/2019-07 – Oferta Pública para Aquisição de Ações (OPA)

1. ELEKEIROZ S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto no §4° do artigo
157 da Lei n° 6.404/1976 (“Lei das S.A.”), conforme alterada, e na Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários – CVM no 358/2002, conforme alterada, em continuidade
aos fatos relevantes divulgados em 28 de maio, 4 de julho, 19 de julho, 9 de agosto, 14
de agosto, 16 de agosto e 24 de agosto de 2018, bem como ao comunicado ao mercado
divulgado em 14 de dezembro de 2018, informa aos seus acionistas e ao mercado em
geral que recebeu da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”), às 18:30 da tarde de 19 de junho de 2019, o Ofício-Conjunto
no 37/2019-CVM/SRE/SEP (“Ofício 37/2019”), cujo teor é transcrito abaixo em
cumprimento ao disposto no seu item 3(i):

“Ofício-Conjunto no 37/2019-CVM/SRE/SEP

Rio de Janeiro, 19 de junho de 2019.

Aos Senhores
Marcos Antonio De Marchi
Diretor de Relações com Investidores – Elekeiroz S.A.
Rua Dr Edgardo de Azevedo Soares no 392, Bela Vista
Várzea Paulista – SP
CEP: 13224-030
E-mail: dri@elekeiroz.com.br
Marcelo Alves Varejão
SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista
Av. Brigadeiro Faria Lima, no 1.355, 3o andar
São Paulo – SP
CEP: 01452-921
E-mail: marcelo.varejao@socopa.com.br
E-mail (ass. Jurídico): jmpacheco@pn.com.br; epaoliello@pn.com.br

Assunto: Decisão do Colegiado da CVM a respeito de Consulta tratada no âmbito
do Processo CVM no 19957.001012/2019-07

Prezados Senhores,

1. Referimo-nos à consulta encaminhada à CVM em 08/02/2019, aditada em 14/05/2019
(“Consulta”), formulada por Kilimanjaro Brasil Partners I B – Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (“Consulente”, “Fundo” ou
“Ofertante”) acerca da possibilidade de adoção de procedimento diferenciado na oferta pública de aquisição de ações unificando as modalidades (i) por alienação de controle e (ii) para cancelamento de registro (“OPA” ou “Oferta”) de Elekeiroz S.A. (“Elekeiroz” ou “Companhia”), nos termos do artigo 34 da Instrução CVM no 361/2002, com pedido de tratamento confidencial.

2. A propósito, comunicamos que a Consulta foi submetida à apreciação do Colegiado da
CVM que, em reunião datada de 18/06/2019, deliberou nos seguintes termos:

CONSULTA ACERCA DA POSSIBILIDADE DE ADOÇÃO DE
PROCEDIMENTO DIFERENCIADO EM OPA UNIFICADA POR
ALIENAÇÃO DE CONTROLE E PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO
DE COMPANHIA ABERTA – PROC. SEI 19957.001012/2019-07(*)
Reg. no 1356/19
Relator: SRE/GER-1 (pedido de vista DGG)
Trata-se de consulta formulada por Kilimanjaro Brasil Partners I B –
Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no
Exterior (“Consulente” ou “Fundo”) acerca da possibilidade de adoção de
procedimento diferenciado em oferta pública de aquisição de ações
unificando as modalidades (i) por alienação de controle e (ii) para
cancelamento de registro (“OPA Unificada”) de Elekeiroz S.A.
(“Elekeiroz” ou “Companhia”), nos termos do artigo 34 da Instrução
CVM no 361/2002. O Consulente também solicitou que fosse conferido
tratamento confidencial à consulta “a menos que e a partir de” eventual
decisão favorável do Colegiado acerca da presente consulta e dos
demais processos envolvendo os temas a ela correlatos.
Em paralelo ao pedido de registro da OPA Unificada, em dezembro de
2018, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP concluiu que
o laudo de patrimônio líquido a preços de mercado da Nexoleum
Bioderivados Ltda. (“Nexoleum”), preparado pela Grant Thornton
Auditores Independentes e divulgado pela Companhia, não se prestou a
evidenciar que o art. 256 da Lei 6.404/76 teria sido atendido, cabendo a
Elekeiroz submeter a aquisição de 50% do capital da Nexoleum, ocorrida
em 23.02.2016, à ratificação pela sua assembleia geral, nos termos do
artigo 256 da Lei no 6.404/1976. Nessa assembleia geral, os acionistas
dissidentes terão o direito de se retirar da Companhia, mediante
reembolso do valor das suas ações, uma vez que a Companhia não
atenderia aos critérios de dispersão e de liquidez descritos no artigo
137, II, da Lei no 6.404/1976.
O procedimento diferenciado pleiteado pelo Fundo se refere unicamente
à forma de cômputo do quórum necessário para o cancelamento de
registro. Considerando as particularidades do caso, o Consulente pleiteia
que o quórum considere não só as ações alienadas no âmbito da OPA
Unificada ou detidas por acionistas que expressamente concordem com
o cancelamento de registro, como também aquelas detidas por
acionistas que venham a exercer o direito de recesso em razão de
deliberação de eventual assembleia geral extraordinária convocada para
ratificar a aquisição, pela Elekeiroz, de participação na Nexoleum
(“AGE”).
Em 26.03.2019, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários –
SRE submeteu o assunto ao Colegiado, que deu início à  discussão da
matéria. A proposta de procedimento diferenciado originalmente
apresentada pelo Fundo, objeto da análise da área técnica, previa preços
distintos para a OPA e para o recesso. Por tal razão, a SRE opinou pelo
desprovimento do pedido, destacando que a Instrução CVM no 361/2002
consagra, como princípios norteadores do regime das ofertas públicas de
aquisição, a garantia de tratamento equitativo (artigo 4o, II) e a
uniformidade do preço (artigo 4o, V). Com relação ao pedido de sigilo, a SRE entendeu que a partir da deliberação pelo Colegiado da CVM, a consulta e a respectiva decisão deveriam ser tornadas públicas.

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Marcos Antonio De Marchi
Diretor de Relações com Investidores

Website: https://www.elekeiroz.com.br/investidores/