A Joy Global anuncia contrato para ser adquirida pela Komatsu em transação no valor de USD 3,7 bilhões em dinheiro

Joy Global Inc. (NYSE: JOY) (“Joy Global”), líder mundial em soluções de
mineração de alta produtividade, anunciou hoje que o seu Conselho de
Administração aprovou unanimemente um contrato de fusão final no qual a
Komatsu America Corp., uma subsidiária da Komatsu Ltd. (TYO: 6301)
(“Komatsu”), adquirirá a Joy Global numa transação avaliada em
aproximadamente USD 3,7 bilhões, que inclui o endividamento em aberto da
Joy Global. De acordo com os termos do contrato, os acionistas da Joy
Global receberão USD 28,30 em dinheiro por ação, por ação emitida das
ações ordinárias proprietárias, representando um prêmio de 48% sobre o
valor de fechamento médio ponderado das ações ordinárias da Joy Global,
no volume de transações dos últimos noventa dias, e um prêmio de 41%
sobre o valor de fechamento médio ponderado das ações ordinárias da Joy
Global, no volume de transações dos últimos sessenta dias antes de 21 de
julho de 2016.

A Komatsu planeja operar a Joy Global como uma subsidiária separada da
Komatsu e manter a força dos nomes de marca da Joy Global. As empresas
alinharão a organização e a operação para prestar o melhor atendimento
ao cliente a partir da sede da Joy Global em Milwaukee, Wisconsin. Os
produtos e serviços da Komatsu e da Joy Global são altamente
complementares e a organização combinada continuará a dar ênfase à
melhoria da segurança, produtividade e do custo do ciclo de vida para os
clientes. A Komatsu planeja potencializar as principais tecnologias de
ambas as empresas, buscando inovação de produtos e serviços para
aprimorar a segurança e produtividade de mineração. Além disso, as
empresas implementam estratégias complementares e estão comprometidas
com um modelo integrado de serviço e vendas diretas.

“Essa é uma transação importante que proporciona, a partir de agora, um
valor considerável aos nossos acionistas, assim como opções ampliadas
aos nossos clientes e funcionários”, disse Ted Doheny, presidente e
diretor executivo da Joy Global. “Estamos convictos de que essa é a
parceria certa para atender as necessidades crescentes dos nossos
clientes e ampliar a nossa capacidade de liderança no setor de mineração
com tecnologias revolucionárias e os melhores produtos. Ao tomar essa
decisão, o Conselho de Administração da Joy Global considerou as
condições desafiadoras de mercado, que a empresa acredita que
persistirão. O setor de mineração continua a enfrentar obstáculos
cíclicos por excesso de oferta de mercadorias e procura reduzida do
usuário final, resultando em restrições de fluxo de caixa na maioria dos
produtores, criando um ambiente cada vez mais competitivo. Também
estamos assistindo a mudanças estruturais no setor de carvão dos E.U.A.
e da China.

“As nossas empresas partilham cultura e valores semelhantes”, continuou
Doheny, “e esperamos que muitos funcionários da Joy Global beneficiem de
empolgantes oportunidades profissionais como parte de uma empresa ainda
maior e mais diversificada. Em nome do Conselho da Joy Global e da
equipe de administração, agradecemos aos nossos dedicados funcionários
pelo seu árduo trabalho e compromisso contínuos na resolução dos
desafios mais difíceis da mineração”.

Condições de fechamento

A transação está sujeita a condições habituais de fechamento, inclusive
aprovação dos acionistas da Joy Global, do vencimento ou término do
período de espera aplicável, de acordo com a Lei sobre Melhorias de
Antitruste Hart-Scott-Rodino dos E.U.A. (U.S. Hart-Scott-Rodino
Antitrust Improvements Act) e aprovações regulamentares em outras
jurisdições. A transação deverá ser concluída em meados de 2017.

A transação não está sujeita a qualquer condição de financiamento. A
Komatsu tinha um ativo total no valor de 2,614 bilhões de ienes (USD 25
bilhões) e capital próprio de 1,517 bilhões de ienes (USD 14 bilhões) em
31 março de 2016, com classificação de risco de crédito “A” da S&P e
“A2” da Moody’s.

Assessores

A Goldman, Sachs & Co. é a consultora financeira e a Wachtell, Lipton,
Rosen & Katz é a consultora jurídica da Joy Global. A Mitsubishi UFJ
Morgan Stanley Securities Co., Ltd. é a consultora financeira da
Komatsu, com a Arnold & Porter LLP e a Nagashima Ohno & Tsunematsu
atuando como consultoria jurídica.

Sobre a Joy Global Inc.

A Joy Global é uma fornecedora líder de equipamentos, sistemas e
serviços diretos avançados para o setor de mineração global. Os
equipamentos de marca da P&H, Joy e Montabert da empresa são componentes
críticos de operações em diversos mercados de commodity, inclusive
energia, rocha dura e minerais industriais. Sediada em Milwaukee,
Wisconsin, E.U.A., a Joy Global emprega 12 mil pessoas em 20 países.
Para outras informações, acesse www.joyglobal.com.

Sobre a Komatsu Ltd.

A Komatsu Ltd., estabelecida em 1921, é um provedor diversificado de
produtos e serviços para uso industrial. Apesar de ser líder
internacional no campo de equipamentos de construção e mineração, a
empresa se envolve em outros negócios, tais como maquinário e veículos
industriais, logística, eletrônicos e outras soluções com base em
operações. Com sede em Tóquio, Japão, a Komatsu emprega mais de 47.000
funcionários permanentes em todo o mundo. Para outras informações,
acesse www.komatsu.com.

Informação adicional e onde encontrá-la

A Joy Global planeja protocolar um relatório aos acionistas junto à
Comissão de Valores Mobiliários (SEC, Securities and Exchange
Commission) dos EUA com relação às transações propostas. O relatório
final será enviado ou entregue aos acionistas da Joy Global e conterá
importantes informações sobre as respectivas transações. É RECOMENDÁVEL
QUE INVESTIDORES E TITULARES DE VALORES LEIAM CUIDADOSAMENTE E NA SUA
TOTALIDADE O RELATÓRIO E QUALQUER OUTRO DOCUMENTO PERTINENTE PROTOCOLADO
JUNTO À SEC, QUANDO FOREM DISPONIBILIZADOS. Investidores e titulares de
valores podem obter uma cópia gratuita do relatório aos acionistas
(quando disponibilizado) e outros documentos protocolados junto à SEC,
no site da SEC, www.sec.gov.

Informações sobre os participantes

A Joy Global e seus diretores e executivos podem ser considerados
participantes na solicitação de procurações de investidores e titulares
de valores da Joy Global em relação às transações propostas. Informações
sobre os diretores e executivos da Joy Global estão descritas no
respectivo relatório aos acionistas da Reunião Anual de Acionistas de
2016 e relatório anual mais recente no Formulário 10-K. Estes documentos
podem ser obtidos gratuitamente no site da SEC, www.sec.gov.
Informações adicionais sobre os interesses dos participantes na
solicitação de procurações em relação às transações propostas serão
incluídas no relatório aos acionistas que a Joy Global pretende
protocolar junto à Comissão de Valores Mobiliários (SEC) dos EUA.

Declaração cautelar com relação a informações prospectivas.

Esta comunicação contém informações prospectivas sobre a Joy Global, a
Komatsu Ltd. e a Komatsu America Corp. e a transação proposta.
Declarações prospectivas são declarações que não representam fatos
históricos. Essas declarações podem ser identificadas pelo uso de
terminologia prospectiva, como “acreditar” , “esperar” , “poder” ,
“buscar” , “pretender” , “antecipar” , “irá” , “deve” , “projeta” ,
“poderia” , “planeja”, “meta” , “possível” , “proforma” , o negativo dos
mesmos ou terminologia comparável, e incluem discussões de estratégia,
projeções financeiras, orientação e estimativas (inclusive as
respectivas pressuposições subjacentes), declarações sobre planos,
objetivos, expectativas ou consequências das transações anunciadas, e
declarações sobre o desempenho, operações, produtos e serviços futuros
da Joy Global e respectivas subsidiárias. A Joy Global adverte os
leitores a não depositar confiança indevida nessas declarações. Essas
declarações prospectivas estão sujeitas a diversos riscos e incertezas.
Consequentemente, os resultados e experiências reais podem diferir
significativamente dos contidos em qualquer declaração prospectiva. Tais
riscos e incertezas incluem o seguinte: não obter aprovação dos
acionistas da Joy Global para a transação proposta; a possibilidade de
que as condições de fechamento das respectivas transações possam não ser
atendidas, ou renunciadas, inclusive que uma entidade governamental
possa proibir, atrasar ou recusar conceder uma aprovação regulamentar
necessária; atraso no fechamento da transação ou a possibilidade de não
realização da transação; a possibilidade de exigência, por autoridades
regulamentares, de alienação em relação à transação proposta; a
ocorrência de qualquer evento que possa causar o término do contrato de
fusão; o risco de que uma controvérsia entre acionistas, associada às
transações propostas, possa afetar o prazo ou a ocorrência das
transações propostas ou resulte em custos consideráveis de defesa,
indenização e responsabilidade civil; riscos inerentes ao alcance de
sinergias de custo e o prazo das mesmas; riscos associados à interrupção
da transação para a Joy Global e respectiva administração; o efeito do
anúncio da transação na capacidade da Joy Global de manter e contratar
principais funcionários e manter relações com clientes, fornecedores e
outros terceiros; flutuações na disponibilidade de preços de
commodities; condições globais difíceis de mercados de capital e
econômicas; riscos associados a receitas de mercados internacionais;
interrupção, falha ou problemas com os sistemas de informação da Joy
Global; e alterações no ambiente jurídico e regulamentar. Esses riscos e
outros estão descritos detalhadamente no relatório anual da Joy Global
no Formulário 10-K do ano fiscal encerrado em 30 de outubro de 2015, bem
como nos relatórios trimestrais da Joy Global no Formulário 10-Q e
outros documentos protocolados pela Joy Global na Comissão de Valores
Mobiliários (SEC) dos EUA após a data deste. A Joy Global não assume
qualquer compromisso de revisar ou atualizar quaisquer declarações
prospectivas para refletir eventos ou circunstâncias ocorridas ou
existentes depois da data de qualquer declaração prospectiva.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada.
As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se
referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que
tem efeito legal.

Contato:

Joy Global Inc.
Analistas e Investidores
Sandy McKenzie, +1
414-319-8506
sandy.mckenzie@joyglobal.com
ou
Mídia
Joele
Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Andrew Siegel / Meaghan Repko
+1
212-355-4449
ou
Joy Global Inc.
Caley Clinton, +1
414-712-9728
caley.clinton@joyglobal.com

Fonte: BUSINESS WIRE