CVM dispensa laudo em incorporação da Ambev

A CVM dispensou a Ambev de elaborar os laudos de avaliação da troca de ações na incorporação de seus papéis pela holding Ambev S.A. (antes InBev Participações)

Rio de Janeiro – A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) dispensou a Companhia de Bebidas das Américas (Ambev) de elaborar os laudos de avaliação da relação de troca de ações no processo de incorporação de seus papéis pela holding Ambev S.A. (antes InBev Participações).

O assunto foi levado à xerife do mercado em março pela própria Ambev, com o objetivo de confirmar o entendimento. A conclusão do colegiado pela dispensa foi unânime.

Relator do caso, o diretor Otávio Yazbek entendeu que, diante das características da operação, não se justificaria a exigência do laudo, previsto no artigo 264 da Lei das Sociedades Anônimas, que trata de incorporação de companhia controlada.

A lei prevê o cálculo das relações de troca das ações, com base no valor do patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios.

A comparação é importante porque o mesmo artigo permite aos acionistas minoritários dissidentes da assembleia que aprovar a incorporação optarem pelo reembolso, ou direito de recesso, quando os valores propostos forem menos vantajosos do que o cálculo estipulado no caput.

Em seu voto, Yazbek levou em conta que, no momento da operação, a InBev Part. será controladora direta da Ambev e seu patrimônio será composto apenas por recursos em caixa e ações da Ambev.

Consequentemente, o resultado da avaliação da sociedade incorporadora será necessariamente proporcional à participação na sociedade incorporada, acrescido dos recursos que tiver em caixa, independentemente do critério utilizado para a avaliação.

Análise da área técnica da CVM indicou que o cálculo exigido no artigo 264 não poderia servir como base, neste caso, para o direito de recesso, já que a relação de troca fixada pela companhia desconsiderou os recursos em caixa que vão compor o patrimônio da Inbev Participações no momento da incorporação.

Assim, a avaliação das companhias por qualquer outro critério traria uma relação de troca menos vantajosa do que a substituição proposta aos acionistas. A proposta de mudança acionária da Ambev simplificará a estrutura societária e aprimorará a governança corporativa, segundo fato relevante divulgado pela companhia em 13 de maio.

A iniciativa também aumentará a liquidez das ações e a flexibilidade para a gestão da sua estrutura de capital. O pedido de registro de companhia aberta da Ambev S.A está em análise na CVM para a emissão na categoria A. Também está em análise na BM&F Bovespa a autorização de listagem para a negociação no segmento tradicional.