Comentário a “Acordos de Leniência e Criação de Valor”, de Sandro Cabral e Sergio Lazzarini | EXAME.com
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Comentário a “Acordos de Leniência e Criação de Valor”, de Sandro Cabral e Sergio Lazzarini

Vinicius Carrasco

Texto escrito por Vinicius Carrasco e João Manoel Pinho de Mello

Antes de qualquer coisa, queremos agradecer ao Sandro e ao Sergio pela contribuição ao Blog em instigante comentário (que pode ser encontrado aqui: http://exame.abril.com.br/rede-de-blogs/leis-da-oferta/2016/02/23/acordos-de-leniencia-e-criacao-de-valor/) à nossa postagem. O Leis da Oferta tenta ser um espaço para reflexões e discussões; visitas tão ilustres contribuem muitíssimo para que isso ocorra.

Temos dois comentários ao texto. Em primeiro lugar, embora entendamos a importância da dimensão de capital humano específico acumulado pelos trabalhadores nessas empresas e do aspecto de cultura organizacional, competências e sistemas de incentivos (que são complementares ao capital humano específico dos trabalhadores) , há um ponto a ser levantado no caso específico: como os próprios autores dizem, talvez parte relevante dessa “cultura organizacional” esteja intrinsicamente associada às práticas adotadas. Sua manutenção – junto com a ausência de punição implicada pela MP 703 – pode ser objeto facilitador da continuidade dessas práticas. [1]

Em segundo lugar, a proposta por eles feita nos parece não fazer o que é indispensável para que se iniba malfeitos futuros: punir de maneira efetiva acionistas controladores. Para entender a razão, suponha que, quando forçados a vender controle, os acionistas controladores se deparem com um conjunto grande de interessados. [2] A disposição a pagar dos potenciais interessados pelo controle será igual ao valor presente líquido da fração que lhes será devida dos fluxos gerados por projetos futuros que as empresas tocarão. Portanto, a solução proposta não cumpre o papel de levar a zero o valor de equity detido pelos controladores atuais. [3] Ao contrário, argumentamos que esse valor de equity conterá os ganhos a serem gerados por malfeitos futuros.

De fato, os interessados correntes antecipam que, quando exercerem o controle, caso cometam malfeitos e sejam pegos, terão que vender controle a futuros interessados. Venderão por quanto? Uma vez mais, pelo valor presente líquido que será devido aos futuros interessados dos fluxos gerados pelos projetos da empresa. A priori, se não houver outras formas de punição relevantes (como a declaração de inidoneidade), esse valor independerá da forma pela qual os interessados correntes atuarão enquanto estiverem no controle. Terão, então, incentivos a manter o modus operandi. Se assim o fizerem, coletarão fluxos associados a malfeitos. Através de competição pelo controle corrente, transferirão (parte) desse fluxo aos acionistas controladores que queria-se punir!

Em outras palavras, a proposta, por um lado, dá uma saída bastante lucrativa para os controladores que cometeram malfeitos e mantém os incentivos a se cometer ilícitos, por outro.

[1] Nossa amiga Elena Landau também fez esse ponto em interação no twitter.

[2] Sendo negócio lucrativo como parece ser (e em especial se as punições previstas pela Lei Anticorrupção não se realizarem, como tememos se a MP 703 vigorar sem ajustes),

[3] Como argumentamos aqui: http://exame.abril.com.br/rede-de-blogs/leis-da-oferta/2016/02/17/mp-703-e-incentivos/, e aqui: http://exame.abril.com.br/rede-de-blogs/leis-da-oferta/2015/07/13/podem-vendedores-cartelizar-um-mercado-com-um-unico-comprador/, é preciso wipe out acionistas controladores.

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